刁蛮婆婆俏媳妇上市公司名称：西安晨曦航空科技股份有限公司 股份简称：晨曦航空上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300581

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

　　1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。公司已取得国家国防科技工业局关于同意本次资本运作以及信息豁免披露的批复。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　2、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即2023年8月23日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.51元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　4、根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为22,488,871股，不超过发行前公司总股本的9%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相

　　5、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 191,380,292.21元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除发行费用后的净额将全部用于直升机研发中心项目。

　　直升机研发中心项目总投资额48,456.90万元，在公司以2022年向特定对象发行股票募集资金净额24,438.68万元全部投入该项目后，由于前次募集资金净额远低于上述项目总投资额，该项目仍有较大的资金缺口。为了实现公司战略目标，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于该项目的继续建设。

　　6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《西安晨曦航空科技股份有限公司分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　8、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。

　　9、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。

　　公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......................... 18

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 19

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

　　三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 53

　　二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体

　　本预案 指 西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

　　本次发行、本次以简易程序向特定对象发行股票 指 西安晨曦航空科技股份有限公司本次拟以简易程序向不超过35名特定对象发行A股股票并在创业板上市的行为

　　惯性导航（惯导） 指 依据牛顿惯性原理，利用惯性传感器（陀螺和加速度计）测量运动载体的角运动和线运动，经过运动微分方程运算获得载体的姿态角、速度位置等信息的技术和设备。

　　综合导航 指 将某些导航设备的信息进行综合处理，以提高精度和可靠性，并使之具有单一设备无法获得的优势。

　　惯性综合导航 指 以惯性导航为核心，以其他导航设备为辅助的综合导航技术和设备。

　　直升机动力平台 指 用于直升机总体方案论证及测试的试验原型机和有关的试验件。

　　直升机主动控制技术 指 通过高阶谐波控制、结构响应主动控制、单片桨叶控制、地面/空中共振主动控制和电控/智能材料主动控制等方式，降低直升机振动水平的技术。

　　直升机传动技术 指 将发动机的功率和转速按一定比例传递到旋翼、尾桨和各附件的技术。

　　飞控计算机 指 用于完成控制逻辑判断、控制和导引计算、系统管理并输出控制指令和系统状态显示信息的飞行控制计算机系统。

　　注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星导航服务；通信设备制造；信息系统集成服务；导航终端制造；电子元器件制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；网络设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；智能无人飞行器制造；软件开发；非居住房地产租赁；液压动力机械及元件制造；液力动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；轴承制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽轮机及辅机制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；船用配套设备制造；船舶改装；电机制造；发电机及发电机组制造；电动机制造；微特电机及组件制造；电力测功电机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电机及其控制系统开发；电气信号设备装置制造；集成电 路制造；工业控制计算机及系统制造；电气设备修理；仪器仪表修理；雷达、无线电导航设备专业修理；卫星通信服务；大数据服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；集成电路芯片设计及服务；专用设备制造（不含许可类专用设备制造）；数字技术服务；计算机系统服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；航天设备制造；船舶制造；船舶设计；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　近年来，随着政府的高度重视和国内强大的市场需求，航空工业面临着前所未有的发展机遇和良好环境。2005年以来，我国相继发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等规划，为我国航空产业发展指明方向，将推动我国航空工业实现快速发展，对我国航空工业的整体发展起到了极大的带动作用。

　　2019年，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将航空航天类的“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”、“直升机总体、旋翼系统、传动系统开发制造”列为“鼓励类”项目。公司现有的航空惯性导航、航空发动机电子产品以及在研的新型直升机产品均属于上述“鼓励类”项目。

　　未来几年，我国军工行业发展将迎来重要战略机遇。国家为民营军工企业整体发展提供了良好政策支持，并为民营军工企业发展航空机载设备、直升机等航空领域业务建立健全了坚实的产业政策基础。该等强有力的政策措施，有利于公司进一步扩大业务规模，提高盈利水平。

　　2015年国防白皮书《中国的军事战略》提出的陆军战略要求为“机动作战、立体攻防”，提出“构建适应联合作战要求的作战力量体系，提高精确作战、立体作战、全域作战、多能作战、持续作战能力”，而以“适应一体化联合作战快速机动力量”为初衷组建而来的陆军航空兵部队则是我国陆军未来的重要作战力量。除陆军航空兵部队对直升机的大量需求外，海军对直升机也存在明显需求，直升机可以用在作战舰艇、两栖舰艇、支援舰船等水面舰上起降，实现搜救、反潜、反舰、运输、侦察和支援陆战队登陆等不同作用。我国当前每万名现役军人配备的直升机数量显著低于全球其他军事大国，综合我国陆军航空兵部队、海军以及空军方面对直升机的需求，预计未来新增需求将超千架。

　　根据Flight Global发布的《World Air Forces 2023》报告，当前我国拥有军用直升机占全世界军用直升机的比例为6%。相对于美军，我国军用直升机明显偏少。机型结构方面，我国通用型直升机占比偏低；起飞重量方面，我国运输直升机重量也相对偏小；国产化方面，由于我国直升机发展基础薄弱，早期进口大量直升机。因此，新型直升机国产化需求迫切，市场前景良好。

　　公司通过多年的技术研发及产品经验积累，形成了以高性能导航计算机技术、特种对准技术、自适应导航修正技术为主的惯性导航核心技术体系，以及以航空发动机改进与制造技术、航空发动机喷嘴设计制造技术、航空发动机信息采集系统为主的航空发动机核心技术体系。同时，公司通过自主研发以及与多所高校合作研究，形成了以整机零部件结构设计技术和金属材料、机械的特种加工工艺技术为主的大型直升机平台设计技术、直升机动力系统健康管理技术、电传综合控制技术、余度设计和管理技术、飞行控制计算机技术、飞行器动态自回归建模技术、高可靠性航空电子技术等直升机核心技术，综上建立了直升机动力系统、飞行控制系统、综合航空电子系统等新型直升机全方位技术体系。此外，公司前期开展的某型直升机电传改造项目已进入试验阶段。公司前期研发的技术及产品均可在直升机研发中心项目上直接或间接应用。

　　新型直升机的研发及小批量试制需经历总体研发、分系统研发及试制、总体装配等多个阶段，包含机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等多个系统，是一个包含机械、电子等多领域的复杂系统。公司具备各分系统的关键装配、调试及总体装配调试的管理能力。

　　由于新型直升机国产化市场前景良好，同时公司通过众多航空领域产品开发和长期技术沉淀，公司总体设计能力、技术整合能力和生产管理能力已经在前期的各项产品实践中充分体现。公司的客户包括国有大型军工主机厂商、军工科研院所以及国内军方用户，优质的客户资源为公司技术储备转化为销售收入打下坚实的基础。

　　目前中国人民解放军空军是世界第三大空军，拥有数千架飞机（不包括无人机和教练机）、数千架战斗机，包括战斗机、战略轰炸机、战术轰炸机、多任务战术攻击机等。同时，中国人民解放军空军正在缩小与西方空军在飞机性能、电子战等广泛能力方面的差距。2019年国防白皮书《新时代的中国国防》强调我国国防与军队建设的战略目标：到2020年基本实现机械化、信息化建设取得重大进展；力争到2035年基本实现国防和军队现代化。《新时代的中国国防》指出，空军在国家安全和军事战略全局中具有举足轻重的地位和作用，要构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。军队装备的升级将催生军工厂商对航空惯性导航产品、航空发动机电子产品等产品的需求。此外，由于全球军事竞争早已由规模竞争转向质量竞争，各国对中高端武器装备的需求日益增长，而航空惯性导航产品用途广泛，且往往是中高端武器的必备部件或是武器升级换代的加装部件，因此军用市场规模及潜力巨大。

　　我国在“十三五”期间启动实施航空发动机和燃气轮机重大科技专项项目，为行业的快速发展营造了良好的环境。其中航空发动机专项，重点聚集涡扇、涡喷发动机领域，同时兼顾有一定市场需求的涡轴、涡桨和活塞发动机领域，主要研发大涵道比大型涡扇发动机、中小型涡扇/涡喷射发动机、中大功率涡轴发动机等重点产品。根据2019年《中国航空发动机行业分析报告》中对中国未来10年军用航空发动机市场空间的预测，我国未来10年直升机发动机市场空间达378亿元，市场空间较大，对应航空发动机电子产品发展前景较好。

　　公司经过二十年发展，攻克了大量算法、硬件、软件以及环境适应性等方面的难题，逐步积累了体系完备、具有独立知识产权的关键技术，是国内少数同时拥有航空技术信息化中最关键的导航、控制、通讯、航空计算机等核心技术的企业。公司产品在军用航空细分行业领域具有较高知名度，现有航空惯性导航、航空发动机电子产品等需求增加，部分新型产品逐步进入批产上量阶段，部分在研产品获得某军方用户预研支持。

　　综上所述，得益于航空机载设备国产化、列/换装等计划需求持续增长，以及航空发动机市场的快速发展，航空机载设备市场空间广阔，公司的航空惯性导航产品、航空发动机电子产品下游需求将呈上升趋势。

　　本次发行完成后，公司将以直升机动力技术、直升机主动控制技术和直升机传动技术为基础，加速推进完成公司承担的大型直升机动力平台项目的研制和验收工作，并围绕这一计划建立科研生产环境和供应链体系。公司将通过配备专门的技术人员和设备，形成新型直升机相关的自主研发、小批量试制能力，并利用该新项目的持续研究对原有产品技术提出更高的要求，反作用于航空惯性导航产品、航空发动机电子产品等原有产品，促进整体技术成果的再创新，形成公司技术体系上的良性循环，加强公司航空惯性导航产品、航空发动机电子产品等各大核心板块的技术自主可控能力，从而提高公司的整体研发水平，进一步夯实整体技术基础，提升公司持续竞争力，实现公司战略目标。

　　公司是国内少数同时拥有航空技术信息化中最关键的导航、控制、通讯、航空计算机等核心技术的企业，并在此基础上逐渐形成了丰富的产品线。

　　作为公司营业收入的主要来源，公司在惯性导航领域形成了包括挠性捷联惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合导航系统、压电捷联惯性综合导航系统，以惯性导航技术为核心的涵盖多类型导航需求的产品型谱。公司将在已有的综合惯性导航技术基础上，着重中高精度高智能化导航产品开发研制和应用，不断优化长航时自主惯性导航产品性能及其智能化程度，拓展惯性导航产品的应用场景，逐步形成大规模的市场销售能力。围绕这一产品计划，公司将同步开展实验室以及导航产品生产线的扩能建设。

　　在航空发动机电子领域，公司在技术成熟的航空发动机参数采集器基础上，自主成功研发了航空发动机电子控制系统，拓展了公司业务范围。公司自主研制的航空发动机电子控制系统已经迭代更新了两代，并进入科研试制阶段，是国内少有的掌握从执行机构、控制总体、发动机试车到发动机总体全部技术的厂家。公司将在巩固航空发动机参数采集处理及控制技术优势的同时，发展直升机动力系统状态采集、监控和挖掘技术，形成发动机参数采集系统下一代产品。公司还将发展航空大数据分析及健康管理技术，同时提高全权限数字式航空发动机电子控制技术以及全状态仿真、试验验证的能力，对产品进行不断优化、集成、融合，进而进行下一代综合航空电子技术的开发。

　　公司将持续优化航空发动机核心零部件发动机喷嘴产品的生产工艺、设计技术及全自动化验收技术，并扩大规模销售能力。围绕这一产品计划，同步开展喷嘴生产线优化扩能建设。公司将在现有航空发动机喷嘴技术基础上持续拓展航空发动机喷嘴市场份额及相关维修清洗业务。

　　公司以导航控制和航空电子技术为基础，应用场景为牵引，进一步融合了多传感器的惯性导航技术和飞行控制技术，成功开发了无人机系统。无人机系列产品的研发成功，进一步扩展了公司产品线。

　　综上所述，随着公司现有业务领域的更新换代需求增加，以及公司新开拓业务领域的需求逐步涌现，需要公司进一步加大研发及生产投入，形成较为迫切的资金需求。

　　公司通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，有助于公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

　　本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。

　　上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年8月23日。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.51元/股。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票数量为22,488,871股，不超过发行前公司总股本的9%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。具体情况如下：

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为191,380,292.21元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。扣除发行费用后的净额将全部用于直升机研发中心项目。

　　直升机研发中心项目总投资额48,456.90万元，在公司以2022年向特定对象发行股票募集资金净额24,438.68万元全部投入该项目后，由于前次募集资金净额远低于上述项目总投资额，该项目仍有较大的资金缺口。为了实现公司战略目标，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于该项目的继续建设。

　　在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　截至本预案公告日，公司控股股东汇聚科技持有公司股份218,491,715股，持股比例为39.72%，第二大股东寰宇星控持有公司股份84,125,225股，持股比例为15.29%。吴坚分别持有汇聚科技71.3627%股份、寰宇星控96.8085%股份，吴坚为公司实际控制人。

　　本次发行股票数量为22,488,871股，本次发行完成后，公司总股本数量将由550,109,546股增加至572,598,417股，汇聚科技的持股比例变更为38.16%，仍为控股股东，寰宇星控的持股比例变更为 14.69%，二者合计持股比例为52.85%。吴坚通过持有汇聚科技71.3627%股份以及寰宇星控96.8085%股份，间接持有公司股份，仍为公司实际控制人。因此本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　2023年4月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　2023年7月30日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

　　2023年8月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案。

　　2023年8月30日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

　　公司已取得国家国防科技工业局关于同意本次资本运作以及信息豁免披露的批复。

　　2023年8月28日，公司与财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金分别签订了附生效条件的股份认购协议，上述协议主要内容如下：

　　认购人（乙方）：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金

　　本次发行的发行价格为8.51元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为22,488,871股，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金全部以现金进行认购。本次发行具体认购情况如下：

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　乙方在申购阶段按照保荐人/主承销商的要求缴纳申购保证金，在乙方签署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金。履约保证金在乙方按本协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。按照本协议相关条款的约定，本协议自动终止的，甲方应通知保荐人/主承销商将履约保证金及时无息退还乙方。

　　乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照甲方发出的《缴款通知书》要求的时限内以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐人/主承销商指定的账户。保荐人/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

　　乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据甲方的要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定的承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，应当遵守届时中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，合法合规减持。

　　甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登记手续、中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券交易所办理股票上市手续。

　　本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字并由乙方加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字/乙方本人签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起立即生效：

　　（2）甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。

　　1、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

　　2、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

　　3、本协议生效后，如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方所需的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的认购主体的资格或条件，经甲方催促之日起三（3）个自然日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方按照本条第2款的约定承担违约责任。

　　4、本协议生效后，除非经协议双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照本协议第一条的约定认购本次发行的股份的，则构成乙方违约，乙方已缴纳的申购保证金即本协议签订后转为的履约保证金不予退还归甲方所有；乙方未缴纳申购保证金即履约保证金的，按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。因此给甲方造成损失且前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方赔偿。

　　5、本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐人/主承销商发出的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议。本协议因前述情形解除的，乙方已缴纳的申购保证金即本协议签订后转为的履约保证金不予退还归甲方所有；乙方未缴纳申购保证金即履约保证金的，按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。因此给甲方造成损失且前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方赔偿；若甲方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购本协议约定股份的，每逾期一日，乙方应当按照包括履约保证金在内的全部认购资金的1‰向甲方支付违约金。

　　6、本次发行事项如因未获得甲方董事会审议通过，或未获得深圳证券交易所的审核通过，或未取得中国证监会同意注册的决定以及因其他监管政策的原因而终止的，甲方均不构成违约，无需承担违约责任。

　　7、甲方根据实际情况及相关法律法规的规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。甲方应自撤回申请材料之日起五（5）个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款（包括已缴纳的认购保证金）及按照同期活期存款利率计算的期间利息退还给乙方。

　　8、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除、撤销或其他原因造成的终止而免除。

　　2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，无法协商一致的，双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、在争议解决期间，除争议的条款外，协议双方继续履行本协议约定的其他各项条款。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为191,380,292.21元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　直升机研发中心项目总投资额48,456.90万元，在公司以2022年向特定对象发行股票募集资金净额24,438.68万元全部投入该项目后，由于前次募集资金净额远低于上述项目总投资额，该项目仍有较大的资金缺口。为了实现公司战略目标，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于该项目的继续建设。

　　建设内容 新建总建筑面积为14,905.02㎡的厂房综合楼，并购置与直升机相关的机体、传动系统、动力系统、航电系统、旋翼系统等研发及工艺设备装调线。

　　直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务，主要目的为研发新型直升机技术，通过厂房建设和研发试制能力建设投入，最终形成直升机技术研发和样机试制装配能力，同时按照客户的技术要求研制出直升机样机并通过相应验收试验。

　　项目具体内容分为厂房建设和研发试制能力建设两个层面，其中厂房建设主要是建设14,905.02㎡的厂房综合楼，用于公司研发试制能力和技术转化搭建；研发试制能力建设主要是建设直升机零部件加工、装配试制线，集中在两个方面：

　　①基础技术和工艺能力方面的设备购置，包括购置加工、检测等仪器设备，用于直升机零部件加工、检测等；

　　②直升机装配、试验条件建设，包括专用装配设备、试验配套设备的设计制造，用于直升机部件、总体组装及试验。

　　本项目拟建立一系列专业相互关联和支撑，又相互独立发展的，能够将创新技术进行商品转化和产品试制的专业化研发部门，依据公司业务发展需要，将设立包括直升机研发中心、直升机零部件制造中心、直升机装配中心、直升机试验中心等专业化研发部门。各研发部门职能如下：

　　经过多年积累，公司直升机研发基础技术已有一定的储备，主要包括直升机总体设计、飞行控制、导航、发动机及控制技术等方面。随着公司各项技术不断深入和相关业务不断拓宽，直升机研发中心将为本次募投项目从研发设计转化到小批量试制提供技术化路径和支持。

　　在公司现有技术基础上，直升机研发中心将围绕项目深入开展直升机气动、结构、旋翼、传动、动力、控制、电气、电子、液压、燃油、仿真、测试、材料、制造和装配等多领域多学科的技术研究，将研究成果转化到实际工程应用中。同时，将扩充相应的专业技术人才，成立各研究团队，建立以总体团队为核心进行项目牵引、任务分解和组织协调，各分系统团队进行具体设计实现的技术体系，各分系统团队在设计中遇到问题反馈给总体团队，总体团队根据具体问题和对应系统团队一起提出合理的解决方案。

　　各分系统在设计实现过程中均需要开展大量的仿真分析和系统试验，确保最终装配到直升机上的各个系统安全可靠，因此需设计并搭建分系统的全数字仿真试验环境、半物理仿真试验环境、全物理仿真试验环境。

　　直升机研发中心将成立与制造和装配相关的专门研发团队，从基础材料应用，各类零部件的机械加工工艺、电加工工艺、热处理工艺、表面处理工艺以及尺寸检验工艺、无损检验工艺、成分化验工艺，各分系统的装配安装工艺、整机装配工艺、专用工装设计等多个工程实现方向开展大量的研究和工程实践，最终实现从设计方案到工程实物的技术转化。

　　本次募投项目将建设专门的零部件加工车间，用于制造项目的部分重要零部件，购置相应的加工设备，进行设备的安装和调试，配置设备工作需要的硬件条件，如用水、用电、用气等，部分加工设备还需配置特定的环境条件，如恒温、恒湿等。所有零部件在加工过程中和加工完成后均需进行检验，外购外协原材料和零部件入厂亦需进行入厂复验，以保证零部件和原材料的品质。

　　直升机零部件制造中心将建设专门的零部件和原材料检验室，购置相应的检验工具和检验设备，配置专有的检验环境，部分高精度检测设备还需配置特定的环境条件，如恒温、恒湿及无尘环境。零部件、原材料的加工和检验均需配置相应的专业人才，部分工序还需组织专有的人才培训，获取相应的操作资质，持证上岗。

　　直升机主要部件加工完成或采购完成后，需要进行组装及组装后测试。部件组装调试完成后还需进行整机的总装，因此需开展装配线的建设，建成后具备完成直升机主要系统部件和整机的组装测试的能力，如传动系统、旋翼系统、机身、操纵系统、动力系统、燃油系统、航电系统、电气系统和综合飞行控制系统等的装配及测试能力。

　　根据直升机研发中心设计的装配测试方案和装配工艺，直升机装配中心将搭建一条满足本项目要求的直升机装配调试线，并配置大量的通用工具、专用工具、专用工装、专用测量设备、专用测试设备等，配置相应的专业人才，开展直升机从系统到整机的装配和调试。

　　直升机整机和分系统装配完成后需要开展大量的试验与测试，确保直升机的可靠性和安全性。直升机试验中心将成立专门的试验团队，根据直升机研发中心的试验环境设计方案，搭建各分系统和整机试验环境，开展相应的试验测试工作，对试验中遇到的问题和试验数据进行记录，并将其反馈给直升机研发中心。针对各类试验，直升机试验中心将制定专门的试验规范和应急措施，确保试验流程的安全性、规范性。

　　2015年国防白皮书《中国的军事战略》提出的陆军战略要求为“机动作战、立体攻防”，提出“构建适应联合作战要求的作战力量体系，提高精确作战、立体作战、全域作战、多能作战、持续作战能力”，而以“适应一体化联合作战快速机动力量”为初衷组建而来的陆军航空兵部队则是我国陆军未来的重要作战力量。除陆军航空兵部队对直升机的大量需求外，海军对直升机也存在明显需求，直升机可以用在作战舰艇、两栖舰艇、支援舰船等水面舰上起降，实现搜救、反潜、反舰、运输、侦察和支援陆战队登陆等不同作用。我国当前每万名现役军人配备的直升机数量显著低于全球其他军事大国，综合我国陆军航空兵部队、海军以及空军方面对直升机的需求，预计未来新增需求将超千架。

　　根据Flight Global发布的《World Air Forces 2023》报告，当前我国拥有军用直升机占全世界军用直升机的比例为6%。相对于美军，我国军用直升机明显偏少。机型结构方面，我国通用型直升机占比偏低；起飞重量方面，我国运输直升机重量也相对偏小；国产化方面，由于我国直升机发展基础薄弱，早期进口大量直升机。

　　综上，我国直升机短期装备缺口明显，长期规模仍然偏低，军用需求加速释放，预计本项目市场前景良好。

　　公司直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务，因此项目具体目标市场为军工涉密信息，公司已取得国家国防科工局豁免披露有关事项的批复。

　　公司将以直升机动力技术、直升机主动控制技术和直升机传动技术为基础，加速推进完成公司承担的大型直升机动力平台项目的研制和验收工作，并围绕这一计划建立科研生产环境和供应链体系。公司将通过配备专门的技术人员和设备，形成新型直升机相关的自主研发、小批量试制能力，并利用该新项目的持续研究对原有产品技术提出更高的要求，反作用于航空惯性导航产品、航空发动机电子产品等原有产品，促进整体技术成果的再创新，形成公司技术体系上的良性循环，加强公司航空惯性导航产品、航空发动机电子产品等各大核心板块的技术自主可控能力，从而提高公司的整体研发水平，进一步夯实整体技术基础，实现公司战略目标。

　　随着国防科技体制改革开放的持续深入，低空空域的逐步开放，民用航空需求急剧扩大，军民两用飞机平台不断创新，新产品技术要求也不断涌现。

　　公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。公司的客户包括国有大型军工主机厂商、军工科研院所以及国内军方用户，优质的客户资源与直升机产品市场渠道存在重叠。本项目的实施将为公司市场拓展和提升远期竞争力提供保障。

　　综上，本项目是公司对军工前沿关键领域的有益探索和实践，有利于提高公司整体研发水平和持续竞争力，优化航空领域产业布局，增强公司在航空领域的市场地位，具备实施的必要性。

　　国家《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》说明了国家将不断推出产业发展政策，积极支持扶持航空产业发展，在空域管理改革也将会不断深入；国务院《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》还明确鼓励民营企业参与和发展国防科技工业建设，而航空领域是急需发展的产业之一；《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》也强调支持民企通过多渠道多形式，在国民经济发展中发挥力量。

　　根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目所处行业属于“航空航天”中的“直升机总体、旋翼系统、传动系统开发制造”，属于国家鼓励发展的行业。国务院和政府相关部门的政策和举措，充分说明对本行业的鼓励与扶持，因此本项目在产业政策及政府发展规划方面具备可行性。

　　公司技术和管理团队的核心骨干具有航空导航、控制、电子、机械等专业多年产品研制和生产的从业经验。截至2023年6月30日，公司拥有生产技术人员376人，拥有良好的人员储备。

　　公司直升机技术开发团队前期完成了大量的技术积累，涉及直升机动力系统、飞行控制系统、综合航空电子系统等全方位技术体系。公司已在直升机的气动布局、整机结构设计、航电系统设计、燃滑油系统设计、液压系统设计、电气系统设计、发动机控制系统设计、飞行控制系统设计等领域已开展了大量的研究工作并积累了大量的经验，形成了公司自主的直升机设计体系，同时为直升机研发中心项目储备了大量技术人员。

　　本次募集资金投资项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募集资金投资项目对于管理、研发等人员的需求。

　　公司技术和管理团队的核心骨干具有航空导航、控制、电子、机械等专业多年产品研制和生产的从业经验。

　　公司通过多年的技术研发及产品经验积累，形成了以高性能导航计算机技术、特种对准技术、自适应导航修正技术为主的惯性导航核心技术体系，以及以航空发动机改进与制造技术、航空发动机喷嘴设计制造技术、航空发动机信息采集系统为主的航空发动机核心技术体系。同时，公司通过自主研发以及与多所高校合作研究，形成了以整机零部件结构设计技术和金属材料、机械的特种加工工艺技术为主的大型直升机平台设计技术、直升机动力系统健康管理技术、电传综合控制技术、余度设计和管理技术、飞行控制计算机技术、飞行器动态自回归建模技术、高可靠性航空电子技术等直升机核心技术，建立了直升机动力系统、飞行控制系统、综合航空电子系统等新型直升机全方位技术体系。此外，公司前期开展的某型直升机电传改造项目已进入试验阶段。公司前期研发的技术及产品均可在直升机研发中心项目上直接或间接应用。

　　1 高性能导航计算机技术 自主研发 国内领先 该技术已经应用到相关产品型号中 原始创新

　　2 高精度加速度计量化器 自主研发 国内领先 该技术已经应用到相关产品型号中 原始创新

　　3 系统标定与误差补偿技术 自主研发 国内领先 该技术已经应用到相关产品型号中 原始创新

　　4 数据融合综合导航技术 自主研发 国内领先 该技术产品已定型，并批量生产 应用创新

　　5 特种对准技术 自主研发 国内领先 该技术已经应用到相关产品型号中 原始创新

　　6 自适应导航修正技术 自主研发 国内领先 该技术已经应用到相关产品型号中 原始创新

　　7 动态导航仿真技术 自主研发 国内领先 该技术已经应用到相关产品型号中 原始创新

　　8 机载超短波天线技术 自主研发 国内领先 该技术产品已定型，并批量生产 集成创新

　　9 高可靠性航空电子技术 自主研发 国内领先 该技术已经应用到相 关产品型号中 原始创新

　　10 微小信号处理技术 自主研发 国内领先 该技术已经在导航等系统中成功应用 原始创新

　　11 余度设计和管理技术 自主研发 国内领先 该技术已经在导航、发动机电调、飞控等系统中成功应用 集成创新

　　12 航空发动机信息采集系统 自主研发 国内领先 该技术产品已定型，并批量生产 原始创新

　　13 飞行控制计算机技术 自主研发 国内领先 该技术产品已定型，并批量生产 集成创新

　　14 自主飞行控制技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

　　15 航空发动机电子控制技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

　　16 新型发动机控制执行机构技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

　　17 航空发动机喷嘴设计制造技术 自主研发 国内领先 该技术产品已定型，并批量生产 原始创新

　　18 涡轴发动机外场全状态试车技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

　　19 直升机动力系统健康管理技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

　　20 航空发动机改进与制造技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

　　在上游产业链技术配套部分，公司与大型军品配套厂商建立直升机附件系统的合作机制，本项目实施所涉及的燃油系统、液压系统等多个机载系统配套产品均采用合格供应商所生产的符合军品质量及技术标准的产品；同时，公司与多家具有军品加工能力的厂商开展了部分结构件加工合作。本项目涉及的直升机附件系统产品技术以及结构件加工技术具备稳定保障。

　　公司已取得国家国防科技工业局颁发的相关生产许可证、陕西省国家保密局和陕西省国防科技工业办公室颁发的相关资格单位证书及装备发展部颁发的相关单位资格证书。

　　本次募集资金投资项目不涉及新增土地，不涉及土地相关审批、批准或备案事项。本项目涉及的立项、环保等有关审批、批准或备案事项均已完成，请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性”之“7、项目备案及审批情况”。

　　公司直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务，因此项目具体市场储备情况为军工涉密信息，公司已取得国家国防科工局豁免披露有关事项的批复。

　　本次直升机研发中心项目部分系统重要零部件的加工、各分系统的关键装配、调试及最终的总体组装及调试等工作将由公司自主完成，项目涉及的上游产业链配套主要为各分系统部件相关成品件的采购或定制以及部分零部件的外协加工。公司已构建对应的供应商保障体系，与大型军品配套厂商建立直升机附件系统的合作机制，通过多家合格供应商保障本项目实施所涉及的符合军品质量及技术标准的燃油系统、液压系统等多个机载系统配套产品；同时，公司已与多家具有军品加工能力的结构件供应商展开合作，保障了结构件配套加工能力。例如：

　　①公司已与某航空领域知名院校开展合作，基于高校成熟的设计技术体系确定了机身结构设计的配套保障；

　　②公司已与多家国内航空航天领域铝合金结构材料的主要供应商开展合作，在铝合金板和铝合金挤压型材方面保证了供货周期稳定，同时质量符合产品要求；

　　③公司已与为国内近百家军工单位提供产品和配套服务的航空航天标准件、紧固件专业化厂家开展合作，其航标产品、国军标产品均能够满足募投项目的标准件需求；

　　④公司已与长期从事航天产品液压控制技术研发的某控制研究院所开展合作，对电传液压执行机构的加工、装配、调试进行保障，该技术成熟可靠，质量符合公司要求。

　　因此，直升机研发中心项目所需的直升机附件系统以及结构件加工等供应商具备稳定保障。供应商明细为军工涉密信息，公司已取得国家国防科工局豁免披露有关事项的批复。

　　在本次募投项目中，公司建立和推行项目经理总负责、专业技术部门具体实施、专业总师指导把关的三维立体管理体系。即项目经理负责一个项目从立项论证、任务分解分配、进度把控、客户技术服务到产品形成等全程项目管理，以完成总体目标为目的；专业技术部门根据分配的任务和进度要求，在自身专业内部进行资源合理配置，以完成局域目标为目的；专业总师从技术高度，渗透在质控流程管理全过程中，从技术实现和质量管理两个角度进行监控和把关。整个项目在开发中，通过三方面的“定位”，使得项目能够在时间进度上、技术实现上、质量管理上进行唯一明确的定位，确保项目和产品以最小偏差沿预定规划的轨迹实施。

　　公司在具体的总体研发、分系统研发和试制、总体装配实施过程中，建立完善的研发和试制工艺流程管理制度，明确各个流程的参与者和责任人，经营管理机构健全，保障研发和试制的各个环节管理有序，按时按质完成。

　　新型直升机的研发及小批量试制需经历总体研发、分系统研发及试制、总体装配等多个阶段，包含机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等多个系统，是一个包含机械、电子等多领域的复杂系统。公司通过多年来众多产品开发和长期技术沉淀，总体设计能力、技术整合能力和生产管理能力已经在前期的各项产品实践中得到了运用和积累，为本次募投项目实施奠定了较好的基础。

　　因此，公司初步具备各分系统的关键装配、调试及总体装配、调试的生产管理能力。同时，鉴于项目周期较长，项目各阶段对生产管理能力的要求也有所不同，在项目实施过程中，公司将通过人员招聘及培训、管理经验总结提升，在项目周期内根据研发进度完善各阶段的生产管理能力。

　　综上所述，本项目所处行业属于国家鼓励发展的行业，公司的人员储备满足直升机研发中心项目对于管理、研发和试制等人员的需求，未来也会进一步招聘及培养优秀技术人员；技术储备充分，建立了新型直升机全方位技术体系，未来也会采取委托研发等技术引进措施；资质情况符合行业主管部门、项目主管部门的要求；市场储备良好，与客户存在长期业务往来，建立了友好的合作关系；上游产业链配套具备稳定保障；公司具备对新型直升机研发及小批量试制总体研发、分系统研发及试制、总体装配等多个阶段的基础生产管理能力，并将在项目建设过程中，对相关能力进行逐步提升；因此，直升机研发中心项目具有可行性。

　　本项目拟投资48,456.90万元。项目建设内容包括：建设14,905.02㎡的厂房综合楼，用于公司研发试制能力和技术转化搭建。其中，1,920㎡用于研究开发，12,985.02㎡用于试制装配。拟购置34,575.33万元研发试制相关的设备及样机部件，投入相应的基本预备费，新增93名研发生产人员，项目完成时实现直升机的设计定型，并完成X架样机的试制工作。具体情况如下：

　　直升机研发中心项目总投资额48,456.90万元，在公司以2022年向特定对象发行股票募集资金净额24,438.68万元全部投入该项目后，由于前次募集资金净额远低于上述项目总投资额，该项目仍有较大的资金缺口。为了实现公司战略目标，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于该项目的继续建设。

　　在本次直升机研发中心项目周期内，公司达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费，但金额具有不确定性，因此本项目无法进行效益测算。除前述研制费外，本项目预计不产生其他直接经济效益。

　　本次募集资金投资项目直升机研发中心项目不涉及新增土地，不涉及土地相关审批、批准或备案事项，该项目涉及的立项、环保等有关审批、批准或备案事项均已完成。具体情况如下：

　　直升机研发中心项目 南京市溧水区行政审批局出具《登记信息 单 》（ 项 目 代 码 -73-03-562561）以及《江苏省投资项目备案证》（备案证号：溧审批投备〔2020〕671号） 建设项目环境影响登记表（ 备 案 号 ：418）

　　公司本次募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，公司净资产将相应增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续围绕核心业务领域丰富产品类型，推动公司未来产业布局，形成航空领域多品种综合服务能力，最终提高公司的技术研发能力和持续竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于直升机研发中心项目，这将增强公司的研发及生产实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司持续健康发展提供有力的资金保障。

　　公司通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，支持现有业务拓展，推动公司未来产业布局，在围绕原有航空机载设备业务发展的基础上，通过整合过往积累的资源及技术，积极布局新型直升机业务板块，进一步丰富公司业务类型，有力地促进公司提升核心竞争力以及行业地位，最终提高公司整体价值，符合公司战略发展规划。

　　本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力的同时，将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力。本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务展开，将进一步优化公司资本结构，提升公司总资产、净资产规模，同时有利于公司进一步增强主营业务优势。同时，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变更。

　　截至本预案披露日，公司暂无业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计股份将增加22,488,871股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行前，公司股本总额为550,109,546股，控股股东汇聚科技持有公司218,491,715股，持股比例为39.72%，第二大股东寰宇星控持有公司84,125,225股，持股比例为15.29%。吴坚分别持有汇聚科技71.3627%股份、寰宇星控96.8085%股份，吴坚为公司实际控制人。

　　本次发行股票数量为22,488,871股，本次发行完成后，公司总股本数量将由550,109,546股增加至572,598,417股，汇聚科技的持股比例变更为38.16%，仍为控股股东，寰宇星控的持股比例变更为 14.69%，二者合计持股比例为52.85%。吴坚通过持有汇聚科技71.3627%股份以及寰宇星控96.8085%股份，间接持有公司股份，仍为公司实际控制人。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步增强公司资金实力，优化公司资本结构，提升公司核心竞争力，提高军品研发与生产水平，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。

　　本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力的同时，募集资金投资项目的实施将提高公司在新型直升机的研发能力，进一步加强公司军品研发与生产水平，将有助于公司增效提速，促进现有业务产品规模拓展以及研发产品的落地，增强可持续发展能力，在一定程度上加强公司盈利能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动和经营活动现金流出将相应增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

　　三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为安全，为公司长远发展提供保障。同时，随着军品市场需求的增加，结合公司未来发展规划，公司的业务量将日益提升，对资金的需求也将进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。

　　公司结合客户需求、自身技术储备以及公司发展战略等因素，对本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募集资金投资项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募集资金投资项目涉及直升机整机总体方案设计、装配方案设计、各分系统详细方案设计等各项技术设计，零部件、工装的加工制造和检测试验，以及装配试验过程中的整机及分系统多轮迭代、优化试验等各项复杂工作，对项目人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，对公司而言也是一次全方位的挑战。可能导致募集资金投资项目研发失败的风险如下：

　　在人员方面，专业结构须涵盖飞行器设计、飞行器动力工程、飞行器制造工程、控制工程、惯性导航及机械工程等类别，岗位结构须包括高级设计员、中级设计员、初级设计员、装配人员和试验人员等，学历结构也须各层次匹配。公司现有生产技术人员376人，均与本次直升机研发中心项目相关。随着未来募投项目的实施，公司将根据人员招聘情况、整体规划以及项目业务需求安排上述部分人员作为专职人员开展项目的研发工作。如果未来公司自主培养的人员数量和质量无法达到项目要求且无法通过外部招聘弥补，或公司外部招聘效果不及预期，或薪酬不具备竞争力导致人员流失，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到较大的不利影响。

　　在技术储备方面，项目涉及直升机总体设计、飞行控制设计、航电系统与导航设计、飞行动力学设计、传动设计以及结构与振动设计等各项技术，是一个集各种先进技术为一体的复杂综合体，具有较高的技术难度。公司通过多年的技术研发及产品经验积累，形成了以高性能导航计算机技术、特种对准技术、自适应导航修正技术为主的惯性导航核心技术体系，同时形成了直升机动力系统健康管理技术、余度设计和管理技术、飞行控制计算机技术、高可靠性航空电子技术等直升机核心技术，具备较强的技术基础，但在直升机传动技术、直升机旋翼系统、直升机测试技术等还需进一步加强技术储备。如果公司技术储备不及预期，后续的技术开发进度或成果无法满足本次直升机研发中心项目的需求，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到较大的不利影响。

　　在上游产业配套方面，项目涉及各分系统部件相关成品件的采购或定制以及部分零部件的外协加工，需要与各航空领域知名院所、结构件供应商、机载系统配套供应商等开展合作。如果上游产业链配套出现重大不利变化，公司无法在上游产业链配套方面与各供应商形成有力合作，上游部分部件无法供应或质量不符合要求，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到较大的不利影响。

　　在研发生产管理方面，项目需经历总体研发、分系统研发及试制、总体装配等多个阶段，包含机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等多个系统，是一个包含机械、电子等多领域的复杂系统，需要公司具备良好的研发生产管理能力。如果在项目实施过程中，公司研发生产管理能力无法满足项目需求，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到较大的不利影响。

　　公司本次直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务，截至目前公司与某最终用户签订了直升机项目相关合同，存在用户分阶段验证的情形，此外后续随着研发项目的推进，公司将会在不同阶段与最终用户签订相关合同。如果公司无法通过用户相应阶段的节点评审或考核验收，则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

　　综上所述，如果在项目实施过程中，公司在本次募集资金投资项目的人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面无法达到项目预期要求，则可能出现项目投资超支、项目进度不及预期、研发试制成果达不到用户需求、无法获得用户验证，甚至导致项目研发失败以及项目终止的风险。

　　本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为场地投入、设备及样机部件购置费等资本性支出，项目实施过程中会逐步形成金额较大的固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，同时本次募集资金投资项目还会产生研发人员费用、技术引进费等，年度预计新增固定资产折旧及相关费用占最近三年平均经审计的营业收入的比例在0.22%至7.55%之间，占最近三年平均经审计的净利润的比例在1.28%至43.83%之间。本次募集资金投资项目在项目周期内达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费，但金额具有不确定性，如果未来公司各阶段获得的研制费不能覆盖当期新增的固定资产折旧及相关新增费用，或公司现有业务经营状况发生重大不利变化，则募集资金投资项目新增的折旧及费用将导致公司当期利润出现一定程度的下降，甚至可能出现亏损。

　　公司的主要竞争对手为大型国有军工企业及相关科研院所，在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力等方面与大型军工企业相比，公司目前还有一定差距。随着军品市场的开发，市场竞争势必日趋激烈，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，不能准确把握军方用户需求变化趋势和及时调整竞争策略，则难以继续保持军品市场竞争力，导致公司军品市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑乃至亏损的风险。

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司取得了相关证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。

　　公司产品的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性。用户对公司产品有着严格的试验、检验要求。客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期可能较长。但由于受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会变化。加上其他多种不利因素可能的影响，公司可能出现业绩同比下滑的风险。同时，由于存在业务及业绩的波动性，投资者不能根据公司某一期间的业绩数据推算其他期间或当年的业绩。

　　公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。因此，公司的产品及主要部件的暂定价格与最终审定价格可能存在差异，从而导致收入、成本及业绩出现波动的情形。

　　公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高，报告期内对前五大客户的销售占比合计分别为69.20%、69.12%、73.53%和97.53%。如果公司原有客户需求出现较大不利变化，如订货量下降或延迟，且公司不能有效地开发新的客户，则可能出现业绩同比下滑乃至亏损的风险。

　　在军品行业中，民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间跨度长以及最终客户内部改革等因素的影响，军品的销售回款相对较慢。

　　公司主要客户为国内知名军工主机厂、军工科研院所及国内军方等，主要产品的最终用户为国内军方，应收账款质量较高。但若有关债务人的经营及财务状况发生恶化，则公司可能存在应收账款的回收风险以及随着应收账款账龄增加、应收账款坏账准备计提金额上升、经营活动现金流净额减少，则可能出现业绩同比下滑乃至亏损的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为22,132.86万元、26,780.06万元、32,331.03万元和33,998.70万元，占资产总额的比重分别为24.79%、28.70%、25.34%和27.81%，存货规模相对较大且存货账面价值呈增长趋势。报告期内存货周转率分别为0.71次/年、0.54次/年、0.49次/年和0.14次/半年，周转率呈下降趋势。

　　受下游客户需求变化、产品交付验收进度以及公司项目研制投入等因素的影响，公司的原材料、在产品规模均发生一定程度的增加，从而导致公司存货规模相对较大。报告期各期末，公司原材料和在产品合计占存货账面价值的比例为56.69%、58.89%、64.43%和66.63%，呈增长趋势。

　　若公司不能对存货进行有效管理，将面临存货跌价损失的风险以及随着存货规模增大、存货周转率下降、增加公司流动资金压力，对公司盈利水平与生产经营产生不利影响。

　　公司自成立以来稳步发展，经营规模、组织结构和管理体系逐步扩大；若本次成功完成以简易程序向特定对象发行股票，公司资产规模和业务发展将有一个较大的提升，这对公司的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中，公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平，不能在本次以简易程序向特定对象发行股票后迅速建立起适应公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实施进度放缓。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次以简易程序向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；

　　2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范。